Art. 2559 – Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262 - Aggiornato al D.Lgs. 26 ottobre 2020, n. 147)

Crediti relativi all'azienda ceduta

Articolo 2559 - codice civile

La cessione dei crediti (1264, 1265) relativi all’azienda ceduta, anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione, ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento dell’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese (2188, 2556). Tuttavia il debitore ceduto è liberato se paga in buona fede all’alienante (1264).
Le stesse disposizioni si applicano anche nel caso di usufrutto dell’azienda (2561), se esso si estende ai crediti relativi alla medesima.

Articolo 2559 - Codice Civile

La cessione dei crediti (1264, 1265) relativi all’azienda ceduta, anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione, ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento dell’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese (2188, 2556). Tuttavia il debitore ceduto è liberato se paga in buona fede all’alienante (1264).
Le stesse disposizioni si applicano anche nel caso di usufrutto dell’azienda (2561), se esso si estende ai crediti relativi alla medesima.

Massime

Il conferimento di un’azienda individuale in una società di persone o di capitali costituisce una cessione d’azienda, la quale comporta, per legge, la cessione dei crediti relativi all’esercizio di essa, che, anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione, ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento dell’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese. Cass. civ. sez. III, 19 agosto 2013, n. 19155

Tra i crediti che, nel caso di cessione d’azienda, si trasferiscono automaticamente al cessionario rientrano anche quelli derivanti da fatti illeciti commessi in danno dell’impresa cedente, a nulla rilevando che gli stessi consistano nella lesione di interessi legittimi pretensivi od oppositivi per condotta illegittima della P.A. Cass. civ. sez. III, 31 luglio 2012, n. 13692

Il conferimento di un’azienda individuale in una società di persone o di capitali costituisce una cessione d’azienda, la quale comporta per legge la cessione dei crediti relativi all’esercizio di essa, ivi compresi i crediti d’imposta vantati dal cedente nei confronti dell’erario; nè argomenti contrari possono trarsi dalla circostanza che all’atto del conferimento non fosse stato ancora attuato il registro delle imprese di cui all’art. 2559 c.c. Conseguentemente, per effetto della cessione, il cedente medesimo è privo di legittimazione a domandare all’erario il rimborso dell’IVA pagata in eccedenza. Cass. civ. sez. V, 9 aprile 2009, n. 8644

Il conferimento, ai sensi degli artt. 1 e 16 del D.L.vo n. 356 del 1990 di un’azienda bancaria (nella specie una Cassa di Risparmio) in una società per azioni determina la successione a titolo particolare della totalità dei crediti dell’azienda trasferita da parte della società conferitaria senza esclusione di quelli derivanti dal diritto al risarcimento dei danni provocato al patrimonio aziendale dalla mala gestio degli organi amministrativi e di controllo dell’ente conferente, in quanto componenti della universitas aziendale. Cass. civ. sez. I, 12 giugno 2007, n. 13765

La cessione dell’azienda, a norma dell’art. 2559 c.c. ha carattere unitario ed importa il trasferimento al cessionario, insieme a tutti gli elementi costituenti l’universitas e senza necessità di una specifica pattuizione nell’atto di trasferimento, di tutti i crediti inerenti alla gestione dell’azienda ceduta. L’ostacolo al trasferimento dei crediti può derivare dalla contraria volontà manifestata dalle parti del contratto di cessione, e non dal carattere personale del rapporto, menzionato, invece, dall’art. 2558 c.c. che disciplina la sorte dei contratti, mentre l’inerenza del credito alla gestione dell’impresa non è esclusa dalla sua natura extracontrattuale, se il fatto illecito sia stata commesso ai danni dell’azienda. Cass. civ. sez. I, 13 giugno 2006, n. 13676

La trasformazione di un’impresa individuale in società implica il trasferimento delle situazioni soggettive attive e passive inerenti all’esercizio dell’impresa ancora in atto al momento della trasformazione dal titolare della ditta individuale al nuovo centro di imputazione rappresentato dalla nuova società, nei limiti previsti dagli artt. 2559 e 2560 c.c.; tale successione non si verifica relativamente ai rapporti di lavoro intercorsi con la ditta individuale conclusisi precedentemente alla trasformazione di essa in società di capitali, con la conseguenza che, ove, in relazione a tali rapporti, penda un procedimento, la società non è legittimata a proporre appello e, ove proposto, esso deve essere dichiarato inammissibile, senza che a diversa conclusione possa pervenirsi in caso di intervenuta cessione in favore della società di tutti i contratti stipulati dalla ditta individuale, qualora manchi la prova che il credito controverso risulta dai libri contabili aziendali. Cass. civ. sez. lav. 16 agosto 2004, n. 15934

 

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