(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Imprese soggette a registrazione

Articolo 2556 - Codice Civile

Per le imprese soggette a registrazione (2195) i contratti che hanno per oggetto il trasferimento della proprietà o il godimento dell’azienda devono essere provati per iscritto (2725), salva l’osservanza delle forme stabilite dalla legge per il trasferimento dei singoli beni che compongono l’azienda o per la particolare natura del contratto (1350, 1543).
I contratti di cui al primo comma, in forma pubblica o per scrittura privata autenticata, devono essere depositati per l’iscrizione nel registro delle imprese (2188), nel termine di trenta giorni, a cura del notaio rogante o autenticante.

Articolo 2556 - Codice Civile

Per le imprese soggette a registrazione (2195) i contratti che hanno per oggetto il trasferimento della proprietà o il godimento dell’azienda devono essere provati per iscritto (2725), salva l’osservanza delle forme stabilite dalla legge per il trasferimento dei singoli beni che compongono l’azienda o per la particolare natura del contratto (1350, 1543).
I contratti di cui al primo comma, in forma pubblica o per scrittura privata autenticata, devono essere depositati per l’iscrizione nel registro delle imprese (2188), nel termine di trenta giorni, a cura del notaio rogante o autenticante.

Note

Massime

La cessione di un’azienda esercente attività assicurativa può essere provata solo per atto scritto, ai sensi dell’art. 2556 cod. civ. trattandosi di impresa soggetta a registrazione, a norma dell’art. 2195, n. 4, cod. civ. Cass. civ. sez. II, 27 agosto 2014, n. 18409

A norma dell’art. 2556 c.c. è da escludere che per il trasferimento di un’azienda mobiliare sia richiesta la prova scritta a pena di nullità, non è inoltre necessaria per il combinato disposto degli artt. 2556, 2202, 2083 c.c. la prova scritta nei contratti aventi ad oggetto il trasferimento della proprietà o del godimento di un’azienda di piccolo commercio, non essendo la stessa soggetta a registrazione. Cass. civ. sez. I, 4 giugno 1997, n. 4986

Ai fini del trasferimento dell’azienda non è necessario che vengano trasferiti tutti i beni aziendali, ma è sufficiente il trasferimento di alcuni di essi, purché nel complesso di questi ultimi permanga un residuo di organizzazione che fine dimostri l’attitudine all’esercizio dell’impresa, sia pure con la successiva integrazione ad opera del cessionario. Cass. civ. sez. III, 17 aprile 1996, n. 3627

Nel caso previsto dall’art. 36 della L. 27 luglio 1978, n. 392, per cui il conduttore può sublocare l’immobile o cedere il contratto di locazione anche senza il consenso del locatore purché venga insieme locata o ceduta l’azienda, il conduttore cedente deve provare, nei confronti del locatore, per iscritto, ai sensi dell’art. 2556, secondo comma, c.c. la cessione o la locazione dell’azienda, in quanto l’onere probatorio previsto da tale norma grava sulle parti contraenti anche nell’ipotesi in cui con riguardo al contratto avente ad oggetto l’azienda, agiscano o eccepiscano contro un terzo estraneo. Cass. civ. sez. III, 23 agosto 1990, n. 8618

La cessione di azienda, così come l’affitto di essa, non comporta il passaggio al cessionario o all’affittuario, assieme all’azienda, della relativa impresa, ma determina normalmente una soluzione di continuità tra la precedente e la successiva gestione, che deve ritenersi del tutto distinta ed indipendente dalla prima, in quanto l’impresa, quale attività economica organizzata per la gestione di un’azienda (art. 2555 c.c.), è inseparabile dall’imprenditore, di cui costituisce un modo di operare, sicché, pur non confondendosi con costui, ha carattere eminentemente soggettivo ed è perciò estranea al contenuto obiettivo dell’azienda, che sola può essere oggetto di rapporti giuridici. Cass. civ. sez. III, 22 gennaio 1983, n. 623

La norma dell’art. 2556, primo comma, c.c. circa la forma scritta ad probationem dei contratti aventi per oggetto il trasferimento della proprietà o il godimento dell’azienda non trova applicazione nel caso in cui il trasferimento della proprietà o il godimento dell’azienda formino oggetto di conferimento da parte dei membri di una società di fatto, essendo a questa applicabili (art. 2297 c.c.) le norme sulla società semplice, la cui costituzione è retta (art. 2251 c.c.) dal principio della libertà di forme, salve quelle richieste, ad substantiam, dalla natura dei beni conferiti. Cass. civ. sez. lav. 29 marzo 1982, n. 1959

L’azienda è un complesso di beni materiali ed immateriali economicamente collegati per l’esercizio dell’impresa che si distingue nettamente dai beni che la compongono, onde l’alienazione totale o parziale di questi ultimi non comporta sempre e necessariamente il contemporaneo trasferimento dell’azienda, la quale ben può perseguire i suoi scopi con altri beni e servizi. Fine consegue che, nel caso di trasferimento dei vari elementi concorrenti alla formazione di un’azienda, il giudice del merito deve accertare, con indagine di fatto sottratta al controllo di legittimità, quale sia, secondo la volontà dei contraenti, l’oggetto specifico del contratto, allo scopo di stabilire se quei determinati beni siano stati considerati nella loro autonomia unitaria e strumentale, in modo da comportare, al tempo stesso, l’alienazione dell’azienda cui essi si ricollegano. (Nella specie, i giudici del merito hanno escluso il trasferimento di azienda nella successione cronologica di due diverse concessionarie nella rappresentanza di determinati materiali, mediante trapasso di singoli beni dall’una all’altra concessionaria). Cass. civ. sez. lav. 14 gennaio 1981, n. 301

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