Art. 2545 sexdecies – Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Gestione commissariale

Articolo 2545 sexdecies - Codice Civile

(1) In caso di gravi irregolarità di funzionamento o fondati indizi di crisi (2) delle società cooperative, l’autorità di vigilanza (3) può revocare gli amministratori e i sindaci, e affidare la gestione della società ad un commissario, determinando i poteri e la durata (4). Ove l’importanza della società cooperativa lo richieda, l’autorità di vigilanza può nominare un vice commissario che collabora con il commissario e lo sostituisce in caso di impedimento.
Al commissario possono essere conferiti per determinati atti anche i poteri dell’assemblea, ma le relative deliberazioni non sono valide senza l’approvazione dell’autorità di vigilanza (3).
Se l’autorità di vigilanza accerta irregolarità nelle procedure di ammissione dei nuovi soci, può diffidare la società cooperativa e, qualora non si adegui, assumere i provvedimenti di cui al quarto comma (5).
Laddove vengano accertate una o più irregolarità suscettibili di specifico adempimento, l’autorità di vigilanza, previa diffida, può nominare un commissario, anche nella persona del legale rappresentante o di un componente dell’organo di controllo societario, che si sostituisce agli organi amministrativi dell’ente, limitatamente al compimento degli specifici adempimenti indicati (6).

Articolo 2545 sexdecies - Codice Civile

(1) In caso di gravi irregolarità di funzionamento o fondati indizi di crisi (2) delle società cooperative, l’autorità di vigilanza (3) può revocare gli amministratori e i sindaci, e affidare la gestione della società ad un commissario, determinando i poteri e la durata (4). Ove l’importanza della società cooperativa lo richieda, l’autorità di vigilanza può nominare un vice commissario che collabora con il commissario e lo sostituisce in caso di impedimento.
Al commissario possono essere conferiti per determinati atti anche i poteri dell’assemblea, ma le relative deliberazioni non sono valide senza l’approvazione dell’autorità di vigilanza (3).
Se l’autorità di vigilanza accerta irregolarità nelle procedure di ammissione dei nuovi soci, può diffidare la società cooperativa e, qualora non si adegui, assumere i provvedimenti di cui al quarto comma (5).
Laddove vengano accertate una o più irregolarità suscettibili di specifico adempimento, l’autorità di vigilanza, previa diffida, può nominare un commissario, anche nella persona del legale rappresentante o di un componente dell’organo di controllo societario, che si sostituisce agli organi amministrativi dell’ente, limitatamente al compimento degli specifici adempimenti indicati (6).

Note

(1) A norma dell’art. 12, comma 75, del D.L. 6 luglio 2012, n. 95, convertito, con modificazioni, nella L. 7 agosto 2012, n. 135, l’incarico di commissario, previsto da questo articolo, è monocratico. Il commissario liquidatore esercita personalmente le funzioni del proprio ufficio; nel caso di delega a terzi di specifiche operazioni, l’onere per il compenso del delegato è detratto dal compenso del commissario.
(2) Le parole: «irregolare funzionamento» sono state così sostituite dalle attuali: «gravi irregolarità di funzionamento o fondati indizi di crisi» dall’art. 1, comma 936, lett. c), n. 1), della L. 27 dicembre 2017, n. 205, a decorrere dal 1° gennaio 2018.
(3) L’originaria parola: «governativa» è stata così sostituita dalle attuali: «di vigilanza» dall’art. 33 del D.L.vo 28 dicembre 2004, n. 310.
(4) A norma dell’art. 381, comma 2, del D.L.vo 12 gennaio 2019, n. 14, il primo periodo di questo comma è stato così sostituito dal seguente:
«Fuori dai casi di cui all’articolo 2545 septiesdecies, in caso di irregolare funzionamento della società cooperativa, l’autorità di vigilanza può revocare gli amministratori e i sindaci, affidare la gestione della società a un commissario, determinando i poteri e la durata, al fine di sanare le irregolarità riscontrate e, nel caso di crisi o insolvenza, autorizzarlo a domandare la nomina del collegio o del commissario per la composizione assistita della crisi stessa o l’accesso a una delle procedure regolatrici previste nel codice della crisi e dell’insolvenza.».
A norma dell’art. 389, comma 1, del medesimo provvedimento, tali disposizioni entreranno in vigore decorsi diciotto mesi dalla data di pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del suddetto decreto (Suppl. ord. alla G.U. n. 38 del 14 febbraio 2019).
(5) Le parole: «di cui ai commi precedenti» sono state così sostituite dalle attuali: «di cui al quarto comma» dall’art. 1, comma 936, lett. c), n. 2), della L. 27 dicembre 2017, n. 205, a decorrere dal 1° gennaio 2018.
(6) Questo comma è stato aggiunto dall’art. 1, comma 936, lett. c), n. 3), della L. 27 dicembre 2017, n. 205, a decorrere dal 1° gennaio 2018.

Massime

Con riguardo a società cooperativa edilizia, la cui gestione sia stata affidata ad un commissario governativo, al quale, a norma dell’art. 2543 c.c. siano attribuiti, oltre alla rappresentanza legale della società, i poteri del consiglio di amministrazione, la rappresentanza processuale della società spetta al detto organo con pienezza di poteri. Cass. civ. Sezioni Unite, 19 gennaio 1991, n. 516

 

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