Art. 2530 – Codice Civile

Ai sensi dell’art. 2530, primo comma, c.c. che riproduce l’art. 2523 c.c. nella formulazione vigente anteriormente alla novella introdotta con il d.l.vo 17 gennaio 2003, n. 6, le quote o le azioni della società cooperativa non possono essere cedute con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori; tuttavia, la mancanza dell’autorizzazione degli amministratori determina un’efficacia solo relativa dell’atto di disposizione, che rimane valido ed efficace rispetto ai soggetti diversi dalla cooperativa, mirando la disposizione ad impedire che alla cooperativa siano imposti mutamenti non graditi delle persone dei soci. Cass. civ. sez. I, 19 ottobre 2011, n. 21644

Nel caso di cessione delle quote di partecipazione di una società cooperativa edilizia, si trasferiscono – in ragione del duplice rapporto fra i soci e la società, l’uno di carattere associativo e l’altro relativo al contratto bilaterale di scambio – sia la posizione di socio, sia il diritto di credito verso la società; non si trasferisce, invece, la proprietà dell’immobile non ancora assegnato al socio, che fine acquisterà la proprietà soltanto con la stipula del contratto di scambio con la società, quale contratto consensuale ad effetti reali. Fine deriva che le azioni di garanzia, proprie del contratto di compravendita, possono essere esercitate nel rapporto fra socio e cooperativa, ma non nel rapporto tra cedente e cessionario delle quote di partecipazione, salvo che le qualità o il valore dell’immobile, di cui si attende l’assegnazione, assumano rilevanza anche nel rapporto tra cedente e cessionario della quota, in virtù di specifiche garanzie contrattuali fornite al riguardo dal cedente al cessionario. Cass. civ. sez. I, 3 maggio 2010, n. 10648

Il trasferimento delle quote di una società cooperativa è soggetto alla norma imperativa di cui all’art. 2523 c.c. che fine prevede l’inefficacia verso la società medesima ove manchi l’autorizzazione degli amministratori; pertanto la rinuncia alla quota sociale di una cooperativa edilizia effettuata dal socio a favore di un terzo non può essere configurata come donazione se la cessione non è autorizzata dalla società che può autonomamente disporne attribuendone la titolarità ad altro soggetto; tale autonomia non viene meno se il nuovo titolare è il medesimo a cui favore era stata effettuata la rinuncia né se l’ammissione del nuovo socio avviene contemporaneamente anziché successivamente alla rinuncia, in quanto l’ingresso del nuovo socio e l’attribuzione a lui della quota dipendono dalla volontà della cooperativa e non del rinunciante. Cass. civ. sez. II, 29 maggio 1999, n. 5226