Art. 2528 – Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Procedura di ammissione e carattere aperto della società

Articolo 2528 - Codice Civile

L’ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell’interessato. La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci.
Il nuovo socio deve versare, oltre l’importo della quota o delle azioni, il soprapprezzo eventualmente determinato dall’assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta dagli amministratori.
Il consiglio di amministrazione deve entro sessanta giorni motivare la deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli interessati.
Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, chi l’ha proposta può entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego chiedere che sull’istanza si pronunci l’assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione.
Gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione dei nuovi soci.

Articolo 2528 - Codice Civile

L’ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell’interessato. La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci.
Il nuovo socio deve versare, oltre l’importo della quota o delle azioni, il soprapprezzo eventualmente determinato dall’assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta dagli amministratori.
Il consiglio di amministrazione deve entro sessanta giorni motivare la deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli interessati.
Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, chi l’ha proposta può entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego chiedere che sull’istanza si pronunci l’assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione.
Gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione dei nuovi soci.

Note

Massime

In tema di società cooperative, la rivendicazione della qualità di socio non richiede altro che la allegazione della delibera di ammissione adottata, all’uopo, dagli amministratori della società, atto necessario e sufficiente a determinare, in via di accettazione della proposta dell’aspirante, la nascita del rapporto sociale, senza che l’insorgenza della qualità di socio possa, altresì, ritenersi condizionata all’annotazione della delibera de qua nel libro soci (art. 2525, comma secondo c.c.) da parte degli stessi amministratori. Cass. civ. sez. I, 28 gennaio 1999, n. 742

La struttura e la base contrattuale delle società cooperative comportano, di regola, e salvo specifiche norme di eccezione, l’insussistenza in capo all’aspirante socio, in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge o dall’atto costitutivo, di una posizione soggettiva tutelabile, sia nella forma del diritto soggettivo che dell’interesse legittimo, con conseguente non configurabilità del diritto al risarcimento per la mancata ammissione, e cianche quando sia garantito per legge al singolo il diritto di svolgere l’attività costituente lo scopo sociale della cooperativa (nella specie: libera raccolta dei tartu in boschi e terreni incolti di proprietà altrui, in base alla legge 17 luglio 1970, n. 568, applicabile ratione temporis, poi abrogata dalla legge 16 dicembre 1985, n. 752) salvo che lo statuto sociale attribuisca al richiedente, nel concorso di determinati requisiti un diritto all’iscrizione o ad una pronunzia espressa sulla domanda di ammissione, diritto non configurabile tuttavia per la sola previsione statutaria di un meccanismo di reclamo interno avverso la decisione di esclusione. Cass. civ. sez. I, 14 maggio 1997, n. 4259

Il presidente di una società cooperativa ha la capacità di compiere attività negoziale per conto della società stessa (nella specie, trattavasi dell’accettazione della domanda di entrare a far parte della cooperativa), salvo che diversamente non risulti dallo statuto o dall’atto costitutivo, atteso che, sebbene l’art. 2525 c.c. in materia di cooperative a r.l. disponga che l’ammissione di un nuovo socio è fatta con delibera degli amministratori su domanda dell’interessato, tuttavia in forza del precedente art. 2384 (in materia di società per azioni), al quale l’art. 2516 (sulle cooperative) rinvia, gli amministratori che hanno la rappresentanza della società tra i quali, in mancanza di diversa statuizione dell’atto costitutivo o dello statuto, deve ricomprendersi principalmente il presidente della cooperativa possono compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale. Cass. civ. sez. I, 18 maggio 1996, n. 4600

 

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