Art. 2519 – Codice Civile

In forza del rinvio operato (nel sistema previgente al D.L.vo n. 5 del 2003 ) dall’art. 251 c.c. alle norme dettate per la liquidazione delle società per azioni, trova applicazione anche per le società cooperative l’art. 2449 c.c. che sancisce il divieto di nuove operazioni quando si sia verificata una causa di scioglimento e afferma la responsabilità illimitata e solidale degli amministratori per gli affari intrapresi in violazione di tale divieto. La norma si applica altresì alla gestione del commissario governativo, che, prevista quale mezzo di rapido intervento in caso di irregolarità di funzionamento, non si sottrae ai limiti dell’attività dell’impresa costituita in forma societaria nei confronti dei terzi e alla disciplina generale dell’insolvenza. Cass. civ. sez. I, 16 febbraio 2007, n. 3694

Per effetto del richiamo operato dall’art. 2516 c.c. si applicano alle società cooperative le norme sulla liquidazione delle società per azioni, tra le quali l’art. 2452 c.c. che rende applicabile anche alle società di capitali l’art. 2310 dello stesso codice, a norma del quale la rappresentanza della società, a partire dalla iscrizione della nomina dei liquidatori, spetta, anche in giudizio, agli stessi in via esclusiva, salve eventuali limitazioni risultanti dallo statuto o dall’atto di nomina. Tuttavia la messa in liquidazione di una società cooperativa non determina la sua estinzione nè fa venir meno la sua rappresentanza in giudizio, che è determinata invece soltanto dalla effettiva liquidazione dei rapporti giuridici pendenti, che alla stessa facevano capo, e dalla definizione di tutte le controversie in corso con i terzi. Fine deriva che una società costituita in giudizio non perde la legittimazione processuale e che la rappresentanza sostanziale e processuale della stessa permane, per i rapporti rimasti in sospeso e non definitivo, nei medesimi organi che la rappresentavano prima del disposto procedimento di liquidazione, restando esclusa l’interruzione dei processi pendenti. Cass. civ. sez. III, 15 febbraio 2006, n. 3279

I poteri del commissario governativo di una società cooperativa a responsabilità limitata sono disciplinati dagli artt. 2384 e 2516 c.c. e pertanto egli può compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, salvo le limitazioni che risultano dalla legge o dall’atto costitutivo o dallo statuto, che per anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, a meno che vi sia la prova che questi ultimi abbiano intenzionalmente agito a danno della società. Cass. civ. sez. II, 5 luglio 2000, n. 8956