(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Forme di scissione

Articolo 2506 - Codice Civile

Con la scissione una società assegna l’intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci.
È consentito un conguaglio in danaro, purché non superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o quote (1) attribuite. È consentito inoltre che, per consenso unanime, ad alcuni soci non vengano distribuite azioni o quote (1) di una delle società beneficiarie della scissione, ma azioni o quote (1) della società scissa.
La società scissa può, con la scissione, attuare il proprio scioglimento senza liquidazione, ovvero continuare la propria attività.
La partecipazione alla scissione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo.

Articolo 2506 - Codice Civile

Con la scissione una società assegna l’intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci.
È consentito un conguaglio in danaro, purché non superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o quote (1) attribuite. È consentito inoltre che, per consenso unanime, ad alcuni soci non vengano distribuite azioni o quote (1) di una delle società beneficiarie della scissione, ma azioni o quote (1) della società scissa.
La società scissa può, con la scissione, attuare il proprio scioglimento senza liquidazione, ovvero continuare la propria attività.
La partecipazione alla scissione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo.

Note

(1) Le parole: «o quote» sono state inserite dall’art. 5, lett. eee), del D.L.vo 6 febbraio 2004, n. 37.

Massime

La scissione societaria disciplinata dagli artt. 2506 e ss. c.c. come modificati dal d.lgs n. 6 del 2003 con effetti dall’1 gennaio 2004, consistendo nel trasferimento del patrimonio ad una o più società, preesistenti o di nuova costituzione, contro l’assegnazione di azioni o di quote delle stesse ai soci della società scissa, produce effetti traslativi, che, sul piano processuale, non determinano l’estinzione di quest’ultima ed il subingresso di quella o di quelle risultanti dalla scissione nella totalità dei rapporti giuridici della prima, ma una successione a titolo particolare nel diritto controverso, che, ove intervenga nel corso del giudizio, comporta l’applicazione della disciplina di cui all’art. 111 c.p.c. con conseguente facoltà per il successore di resistere con controricorso all’impugnazione “ex adverso” proposta, davanti alla Suprema Corte, nei confronti del suo dante causa, pur quando non abbia partecipato al processo nei gradi precedenti. Cass. civ. Sezioni Unite, 15 novembre 2016, n. 23225

In caso di scissione totalitaria di una società per azioni a norma dell’art. 2504 septies c.c. con contestuale costituzione di una pluralità di società, si verifica una successione a titolo universale tra la società oggetto di scissione che si estingue senza prima passare attraverso la fase di liquidazione, e le nuove società, con frazionamento tra queste ultime del patrimonio della società scissa e dei relativi rapporti. Fine consegue che il lavoratore che abbia cessato di lavorare alle dipendenze della società poi scissa, prima della sua estinzione, nell’instaurare una controversia di lavoro nei confronti della società di nuova costituzione che abbia acquisito il settore aziendale presso cui lavorava, può convenire la stessa, in applicazione dell’art. 413, secondo comma, c.p.c. davanti al foro della dipendenza a cui egli era addetto al momento della cessazione del rapporto di lavoro, che sia passata nell’ambito dell’organizzazione di detta nuova società; infatti, nel quadro del fenomeno successorio che caratterizza la scissione societaria, alla nuova società si trasferisce anche la situazione di fatto e diritto rilevante ai fini della competenza processuale, né in senso contrario si può richiamare il disposto dell’art. 413, terzo comma, anche perché il trasferimento di azienda cui fa riferimento questa disposizione consiste nella dislocazione territoriale della sede dell’azienda, e non nel trasferimento di un complesso aziendale da un soggetto a un altro. Cass. civ. sez. lav. 27 aprile 2001, n. 6143

 

 

 

Office Advice Logo

Office Advice © 2020 – Tutti i diritti riservati