(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Incorporazione di società interamente possedute

Articolo 2505 - Codice Civile

Alla fusione per incorporazione di una società in un’altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le disposizioni dell’articolo 2501 ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli articoli 2501 quinquies e 2501 sexies.
L’atto costitutivo o lo statuto può prevedere che la fusione per incorporazione di una società in un’altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima sia decisa, con deliberazione risultante da atto pubblico, dai rispettivi organi amministrativi, sempre che siano rispettate, con riferimento a ciascuna delle società partecipanti alla fusione, le disposizioni dell’articolo 2501 ter, terzo e quarto comma, nonchè, quanto alla società incorporante, quelle dell’articolo 2501 septies (1).
I soci della società incorporante che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale possono in ogni caso, con domanda indirizzata alla società entro otto giorni dal deposito o dalla pubblicazione (2) di cui al terzo comma dell’articolo 2501 ter, chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della incorporante medesima sia adottata a norma del primo comma dell’articolo 2502.

Articolo 2505 - Codice Civile

Alla fusione per incorporazione di una società in un’altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le disposizioni dell’articolo 2501 ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli articoli 2501 quinquies e 2501 sexies.
L’atto costitutivo o lo statuto può prevedere che la fusione per incorporazione di una società in un’altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima sia decisa, con deliberazione risultante da atto pubblico, dai rispettivi organi amministrativi, sempre che siano rispettate, con riferimento a ciascuna delle società partecipanti alla fusione, le disposizioni dell’articolo 2501 ter, terzo e quarto comma, nonchè, quanto alla società incorporante, quelle dell’articolo 2501 septies (1).
I soci della società incorporante che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale possono in ogni caso, con domanda indirizzata alla società entro otto giorni dal deposito o dalla pubblicazione (2) di cui al terzo comma dell’articolo 2501 ter, chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della incorporante medesima sia adottata a norma del primo comma dell’articolo 2502.

Note

(1) Le parole: «le disposizioni dell’articolo 2501 ter e, quanto alla società incorporante, anche quelle dell’articolo 2501 septies, primo comma, numeri 1 e 2» sono state così sostituite dalle parole: «le disposizioni dell’articolo 2501 ter, terzo e quarto comma, nonchè, quanto alla società incorporante, quelle dell’articolo 2501 septies» dall’art. 1, comma 7, lett. a), del D.L.vo 22 giugno 2012, n. 123.
(2) Le parole: «o dalla pubblicazione» sono state inserite dall’art. 1, comma 7, lett. b), del D.L.vo 22 giugno 2012, n. 123.

Massime

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