(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Relazione degli esperti

Articolo 2501 sexies - Codice Civile

Uno o più esperti per ciascuna società redigono (1) una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi:
a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno di essi;
b) le eventuali difficoltà di valutazione.
La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull’adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull’importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato.
L’esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo comma dell’articolo 2409 bis e, se la società incorporante o la società risultante dalla fusione è una società per azioni o in accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la società. Se la società è quotata in mercati regolamentati, l’esperto è scelto tra le società di revisione sottoposte alla vigilanza della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (2) (3).
In ogni caso, le società partecipanti alla fusione possono congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o più esperti comuni.
Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle società partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica.
L’esperto risponde dei danni causati alle società partecipanti alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell’articolo 64 del codice di procedura civile.
Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma è altresì affidata, in ipotesi di fusione di società di persone con società di capitali, la relazione di stima del patrimonio della società di persone a norma dell’articolo 2343.
La relazione di cui al primo comma non è richiesta se vi rinunciano all’unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto (4) di ciascuna società partecipante alla fusione (5).

Articolo 2501 sexies - Codice Civile

Uno o più esperti per ciascuna società redigono (1) una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi:
a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno di essi;
b) le eventuali difficoltà di valutazione.
La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull’adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull’importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato.
L’esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo comma dell’articolo 2409 bis e, se la società incorporante o la società risultante dalla fusione è una società per azioni o in accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la società. Se la società è quotata in mercati regolamentati, l’esperto è scelto tra le società di revisione sottoposte alla vigilanza della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (2) (3).
In ogni caso, le società partecipanti alla fusione possono congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o più esperti comuni.
Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle società partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica.
L’esperto risponde dei danni causati alle società partecipanti alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell’articolo 64 del codice di procedura civile.
Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma è altresì affidata, in ipotesi di fusione di società di persone con società di capitali, la relazione di stima del patrimonio della società di persone a norma dell’articolo 2343.
La relazione di cui al primo comma non è richiesta se vi rinunciano all’unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto (4) di ciascuna società partecipante alla fusione (5).

Note

(1) Le parole: «devono redigere» sono state così sostituite dalla parola: «redigono» dall’art. 1, comma 4, lett. a), del D.L.vo 22 giugno 2012, n. 123.
(2) L’ultimo periodo di questo comma è stato così sostituito dall’art. 37, comma 32, del D.L.vo 27 gennaio 2010, n. 39.
(3) Questo comma è stato così sostituito dall’art. 5, lett. ddd), del D.L.vo 6 febbraio 2004, n. 37.
(4) Le parole: «e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto» sono state inserite dall’art. 1, comma 4, lett. b), del D.L.vo 22 giugno 2012, n. 123.
(5) Questo comma è stato aggiunto dall’art. 1, comma 1, del D.L.vo 13 ottobre 2009, n. 147. A norma dell’art. 2 dello stesso decreto legislativo, tale disposizione si applica alle fusioni e alle scissioni i cui progetti non siano stati approvati dagli organi competenti di alcuna delle società partecipanti alla fusione o alla scissione, alla data di entrata in vigore dello stesso decreto (G.U. Serie gen. – n. 254 del 31 ottobre 2009).

Massime

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