Art. 2489 – Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262 - Aggiornato al D.Lgs. 26 ottobre 2020, n. 147)

Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori

Articolo 2489 codice civile

Salvo diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società.
I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell’incarico e la loro responsabilità per i danni derivanti dall’inosservanza di tali doveri è disciplinata secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori.

Salvo diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società.
I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell’incarico e la loro responsabilità per i danni derivanti dall’inosservanza di tali doveri è disciplinata secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori.

Note

Massime

In tema di liquidazione delle società di capitali (nella specie, di una società a responsabilità limitata), ove l’assemblea che ha deliberato lo scioglimento della società e la nomina del liquidatore non abbia determinato i poteri attribuiti a quest’ultimo alla stregua delle indicazioni contenute nell’art. 2487, comma 2, c.c. il liquidatore è investito, giusta l’art. 2489, comma 1, c.c. del potere di compiere ogni atto utile per la liquidazione della società. Cass. civ. sez. I, 1 giugno 2017, n. 13867

Ai sensi dell’art. 2452 c.c. richiamato, per le società cooperative, dal successivo art. 2516 stesso codice, le limitazioni che l’assemblea ha facoltà di disporre in ordine ai poteri dei liquidatori possono concernere anche la rappresentanza, sia sostanziale che processuale, della società. Cass. civ. sez. I, 26 agosto 2002, n. 12534

Il ricorso alle commissioni tributarie contro l’avviso di irrogazione, a carico di società per azioni posta in liquidazione, di sanzioni tributarie (nella specie: sanzioni Iva per mancato versamento dell’imposta relativa) è ritualmente proposto dal liquidatore della società, al quale, in forza dell’art. 2452 c.c. è conferita, in via esclusiva, la rappresentanza legale della società. Cass. civ. sez. V, 15 giugno 2001, n. 8118

Il liquidatore di una società di capitali è legittimato a rappresentare in giudizio l’ente anche dopo l’approvazione del bilancio finale di liquidazione, ed è altresì abilitato al compimento degli atti necessari alla definizione dei rapporti pendenti anche dopo la cancellazione della società, senza necessità di particolari provvedimenti autorizzativi. Cass. civ. sez. II, 8 settembre 1998, n. 8853

Nella società per azioni il divieto per i liquidatori di ripartire fra i soci, anche solo parzialmente, i beni sociali (art. 2280 c.c. richiamato dall’art. 2452 c.c. ) finchè non siano stati pagati i creditori sociali o non siano state accantonate le somme necessarie per il pagamento dei debiti non ancora scaduti, penalmente sanzionato (art. 2625 c.c. ), è stabilito a tutela dei creditori con carattere di inderogabilità, e, quindi, la violazione del divieto non è esclusa dalla circostanza che la garanzia generica offerta dal capitale sociale sia astrattamente idonea a garantire i creditori, ovvero nel caso in cui, all’esito della liquidazione, si accerti che i creditori sono stati comunque soddisfatti. Cass. civ. sez. I, 31 agosto 2005, n. 17585

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