Art. 2484 – Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262 - Aggiornato alla legge 26 novembre 2021, n. 206)

Cause di scioglimento

Articolo 2484 - codice civile

Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea, all’uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
3) per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;
4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482 ter;
5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437 quater e 2473;
6) per deliberazione dell’assemblea;
7) per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto;
7-bis) per l’apertura della procedura di liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2487 e 2487-bis.(1).
La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili.
Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data dell’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell’ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data dell’iscrizione della relativa deliberazione.
Quando l’atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma.

Articolo 2484 - Codice Civile

Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea, all’uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
3) per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;
4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482 ter;
5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437 quater e 2473;
6) per deliberazione dell’assemblea;
7) per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto;
7-bis) per l’apertura della procedura di liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2487 e 2487-bis.(1).
La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili.
Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data dell’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell’ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data dell’iscrizione della relativa deliberazione.
Quando l’atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma.

Note

(2) Il presente numero è stato aggiunto dall’art. 380, D.Lgs. 12.01.2019, n. 14 con decorrenza dal 16.05.2022, così come modificato dall’art. 39, comma 1, D.Lgs. 26.10.2020, n. 147 con decorrenza dal 16.05.2022. Si riporta di seguito il testo vigente fino al 15.05.2022:

“7-bis) per l’apertura della procedura di liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata.”

Massime

La causa di scioglimento della società prevista dall’art. 2448, n. 1, c.c. (decorso del tempo) opera automaticamente con il suo verificarsi avendo l’accertamento del suo verificarsi carattere esclusivamente dichiarativo, non già costitutivo dello stato di scioglimento dell’ente sociale e fa sorgere immediatamente a carico degli amministratori il divieto di nuove operazioni. Cass. civ. sez. II, 28 gennaio 1995, n. 1035

Nell’ipotesi di riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, prevista dall’art. 2448 n. 4 c.c. (nel testo, applicabile “ratione temporis”, anteriore alle modiche introdotte dal D.L.vo 17 gennaio 2003, n. 6), lo scioglimento della società si produce automaticamente ed immediatamente, salvo il verificarsi della condizione risolutiva costituita dalla reintegrazione del capitale o dalla trasformazione della società ai sensi dell’art. 2447 c.c. in quanto, con il verificarsi dell’anzidetta condizione risolutiva, viene meno “ex tunc” lo scioglimento della società; fine deriva che la mancata adozione da parte dell’assemblea dei provvedimenti di azzeramento e ripristino del capitale sociale o di trasformazione della società in altro tipo, compatibile con la situazione determinatasi, non esonera gli amministratori dalla responsabilità conseguente al proseguimento dell’attività d’impresa in violazione del divieto di nuove operazioni. Cass. civ. sez. I, 22 aprile 2009, n. 9619

In tema di perdita al di sotto del minimo legale del capitale sociale di società per azioni, le regole dettate dagli artt. 2447 e 2448, primo comma, n. 4, c.c. prevedenti nel testo anteriore al D.L.vo n. 6 del 2003 l’automatico scioglimento della società, implicano la natura irregolare della gestione sociale nel periodo che perduri no all’eventuale effettuazione di versamenti a definitiva ed integrale copertura. (Nella fattispecie la S.C. nel confermare la sentenza di condanna a carico dei sindaci per responsabilità solidale ex art. 2407 c.c. ha specificato che la prova del versamento, se effettivo, doveva risultare dal bilancio approvato, ex art. art. 2425 bis c.c. secondo la disciplina vigente anteriormente alla modifica apportata dall’art. 8 del D.L. 9 aprile 1991, n. 127, e dalla relazione dell’amministratore, ex art. 2429 bis c.c. ). Cass. civ. sez. I, 6 settembre 2007, n. 18728

La deliberazione di scioglimento anticipato di una società può essere invalidata, in difetto delle ragioni tipiche all’uopo previste, sotto il profilo dell’abuso della regola di maggioranza, quando risulti arbitrariamente o fraudolentemente preordinata dai soci maggioritari al solo fine di perseguire interessi divergenti da quelli societari, ovvero di ledere gli interessi degli altri soci. La relativa prova incombe sul socio di minoranza il quale dovrà a tal fine indicare i «sintomi » di illiceità della delibera deducibili non solo da elementi di fatto esistenti al momento della sua approvazione, ma anche da circostanze verificatesi successivamente in modo da consentire al giudice di verificarne le reali motivazioni e accertare se effettivamente abuso vi sia stato. Peraltro, all’infuori della ipotesi di un esercizio «ingiustificato » ovvero «fraudolento » del potere di voto ad opera dei soci maggioritari, resta preclusa ogni possibilità di controllo in sede giudiziaria sui motivi che hanno indotto la maggioranza alla votazione della delibera di scioglimento anticipato della società, essendo insindacabili le esigenze relative all’economia individuale del socio che possano averlo indotto a votare per tale soluzione dissolutiva. Cass. civ. sez. I, 12 dicembre 2005, n. 2738

Non è impugnabile per conflitto di interessi la delibera di scioglimento anticipato della società ex art. 2448 n. 5 c.c. (ora art. 2484 n. 6 c.c. ) in quanto la situazione di conflitto rilevante ai fini dell’art. 2373 c.c. deve essere valutata con riferimento non già a confliggenti interessi dei soci, bensì a un eventuale contrasto tra l’interesse del socio e l’interesse sociale inteso come l’insieme degli interessi riconducibili al contratto di società tra i quali non è ricompreso l’interesse della società alla prosecuzione della propria attività, giacché la stessa disciplina legale del fenomeno societario consente che la maggioranza dei soci ponga fine all’impresa comune senza subordinare tale decisione ad alcuna condizione. Cass. civ. sez. I, 12 dicembre 2005, n. 27387

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