Art. 2478 bis – Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262 - Aggiornato al D.Lgs. 26 ottobre 2020, n. 147)

Bilancio e distribuzione degli utili ai soci

Articolo 2478 bis - Codice Civile

(1) Il bilancio deve essere redatto con l’osservanza delle disposizioni di cui alla sezione IX, del capo V del presente libro (2). Esso è presentato ai soci entro il termine stabilito dall’atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, salva la possibilità di un maggior termine nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma dell’articolo 2364.
Entro trenta giorni dalla decisione dei soci di approvazione del bilancio deve essere depositata (3) presso l’ufficio del registro delle imprese, a norma dell’articolo 2435, copia del bilancio approvato [e l’elenco dei soci e degli altri titolari di diritti sulle partecipazioni sociali] (4).
La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili ai soci.
Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti da bilancio regolarmente approvato.
Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione (5) degli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
Gli utili erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti.

Articolo 2478 bis - Codice Civile

(1) Il bilancio deve essere redatto con l’osservanza delle disposizioni di cui alla sezione IX, del capo V del presente libro (2). Esso è presentato ai soci entro il termine stabilito dall’atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, salva la possibilità di un maggior termine nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma dell’articolo 2364.
Entro trenta giorni dalla decisione dei soci di approvazione del bilancio deve essere depositata (3) presso l’ufficio del registro delle imprese, a norma dell’articolo 2435, copia del bilancio approvato [e l’elenco dei soci e degli altri titolari di diritti sulle partecipazioni sociali] (4).
La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili ai soci.
Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti da bilancio regolarmente approvato.
Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione (5) degli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
Gli utili erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti.

Note

(1) A norma dell’art. 14, comma 9, della L. 12 novembre 2011, n. 183, a partire dal 1o gennaio 2012, le società a responsabilità limitata che non abbiano nominato il collegio sindacale possono redigere il bilancio secondo uno schema semplificato. Con decreto del Ministro dell’economia e delle finanze, da adottare entro novanta giorni dalla data di entrata in vigore della presente legge, sono definite le voci e la struttura che compongono lo schema di bilancio semplificato e le modalità di attuazione del presente comma.
(2) Il primo periodo di questo comma: «Il bilancio deve essere redatto con l’osservanza degli articoli da 2423, 2423 bis, 2423 ter, 2424, 2424 bis, 2425, 2425 bis, 2426, 2427, 2428, 2429, 2430 e 2431, salvo quanto disposto dall’articolo 2435 bis» è stato così sostituito dall’attuale, dall’art. 6, comma 14, del D.L.vo 18 agosto 2015, n. 139.
A norma dell’art. 12, comma 1, del predetto decreto, tale disposizione entra in vigore dal 1° gennaio 2016 e si applica ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire da quella data.
(3) Le parole: «devono essere depositati», sono state così sostituite dalle parole: «deve essere depositata», dall’art. 16, comma 12 octies, del D.L. 29 novembre 2008, n. 185, convertito, con modificazioni, nella L. 28 gennaio 2009, n. 2, a decorrere dal sessantesimo giorno successivo all’entrata in vigore della legge di conversione. Entro tale termine, gli amministratori delle società a responsabilità limitata depositano, con esenzione da ogni imposta e tassa, apposita dichiarazione per integrare le risultanze del registro delle imprese con quelle del libro dei soci.
(4) Le parole tra parentesi quadrate sono state soppresse dall’art. 16, comma 12 octies, del D.L. 29 novembre 2008, n. 185, convertito, con modificazioni, nella L. 28 gennaio 2009, n. 2, a decorrere dal sessantesimo giorno successivo all’entrata in vigore della legge di conversione. Entro tale termine, gli amministratori delle società a responsabilità limitata depositano, con esenzione da ogni imposta e tassa, apposita dichiarazione per integrare le risultanze del registro delle imprese con quelle del libro dei soci.
(5) La parola: «distribuzione» è stata così sostituita dall’art. 5, lett. rr), del D.L.vo 6 febbraio 2004, n. 37.

Massime

Anche nelle società a responsabilità limitata (nel vigore della disciplina dettata dal codice civile del 1942, anteriormente alla riforma organica di cui al D.L.vo 17 gennaio 2003, n. 6 ) non è configurabile al pari di quanto si verifica in tema di società per azioni un diritto del socio agli utili senza una preventiva deliberazione assembleare in tal senso, a nulla rilevando che la società sia composta da due soli soci in posizione paritetica. Cass. civ. sez. I, 28 maggio 2004, n. 10271

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