Art. 2464 – Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262 - Aggiornato alla legge 26 novembre 2021, n. 206)

Conferimenti

Articolo 2464 - codice civile

Il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale.
Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica.
Se nell’atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.
Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato all’organo amministrativo nominato nell’atto costitutivo (1) almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro e l’intero soprapprezzo o, nel caso di
costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare. I mezzi di pagamento sono indicati nell’atto (2). Il versamento può essere sostituito dalla stipula, per un importo almeno corrispondente, di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con le caratteristiche determinate con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri; in tal caso il socio può in ogni momento sostituire la polizza o la fideiussione con il versamento del corrispondente importo in danaro.
Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le quote corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.
Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l’intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d’opera o di servizi a favore della società. In tal caso, se l’atto costitutivo lo prevede, la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la società.
Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati nei novanta giorni.

Articolo 2464 - Codice Civile

Il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale.
Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica.
Se nell’atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.
Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato all’organo amministrativo nominato nell’atto costitutivo (1) almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro e l’intero soprapprezzo o, nel caso di
costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare. I mezzi di pagamento sono indicati nell’atto (2). Il versamento può essere sostituito dalla stipula, per un importo almeno corrispondente, di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con le caratteristiche determinate con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri; in tal caso il socio può in ogni momento sostituire la polizza o la fideiussione con il versamento del corrispondente importo in danaro.
Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le quote corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.
Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l’intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d’opera o di servizi a favore della società. In tal caso, se l’atto costitutivo lo prevede, la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la società.
Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati nei novanta giorni.

Note

(1) Le parole: «presso una banca» sono state così sostituite dalle attuali: «all’organo amministrativo nominato nell’atto costitutivo» dall’art. 9, comma 15 bis, lett. a), del D.L. 28 giugno 2013, n. 76, convertito, con modificazioni, nella L. 9 agosto 2013, n. 99.
(2) Questo periodo è stato inserito dall’art. 9, comma 15 bis, lett. b), del D.L. 28 giugno 2013, n. 76, convertito, con modificazioni, nella L. 9 agosto 2013, n. 99.

Massime

In tema di società a responsabilità limitata, i versamenti effettuati dai soci in conto capitale, ovvero indicati con dizione analoga, sebbene non diano luogo ad un immediato incremento del patrimonio sociale e non attribuiscano alle relative somme la condizione giuridica propria del capitale, hanno tuttavia una causa che, di regola, è diversa da quella del mutuo ed è assimilabile a quella del capitale di rischio: siffatti versamenti non danno luogo a crediti esigibili nel corso della vita della società e possono essere chiesti dai soci in restituzione soltanto per effetto dello scioglimento della società, nei limiti dell’eventuale attivo del bilancio di liquidazione. Tuttavia, tra la società ed i soci può anche essere convenuta l’erogazione di capitale di credito, potendo i soci effettuare versamenti in favore della società a titolo di mutuo (con o senza interessi ), riservandosi il diritto alla restituzione anche durante la vita della società. Fermo restando che è a carico dell’attore l’onere di fornire la prova del titolo posto a fondamento della domanda, stabilire se un determinato versamento tragga origine da un mutuo o se invece sia stato effettuato quale apporto del socio al patrimonio della società è questione di interpretazione, riservata al giudice del merito, il cui apprezzamento non è censurabile in cassazione, se non per violazione delle regole giuridiche da applicare nell’interpretazione della volontà delle parti o per eventuali carenze o vizi logici della motivazione che quell’accertamento sorregge. Cass. civ. sez. I, 30 marzo 2007, n. 7980

L’art. 2476, secondo comma, c.c. prescrive, a pena di nullità, il versamento dell’intero capitale sociale all’atto della costituzione di società unipersonali. Pertanto, il notaio che nella redazione del relativo atto contravvenga a tale disposizione incorre nella responsabilità disciplinare ai sensi dell’art. 28 legge notarile, e cianche nella ipotesi in cui, a seguito di rifiuto di omologazione, si sia proceduto alla modifica dell’atto con il versamento integrale dal capitale sociale. Infatti, il citato art. 28 legge notarile configura la responsabilità disciplinare del notaio con riferimento ad una condotta sua propria che, una volta realizzata, segna il momento consumativo dell’illecito e sulla quale non possono pertanto, spiegare rilevanza retroattiva comportamenti altrui, futuri ed eventuali. Cass. civ. sez. III, 12 gennaio 2001, n. 383

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