Art. 2463 – Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262 - Aggiornato al D.Lgs. 26 ottobre 2020, n. 147)

Costituzione

Articolo 2463 - codice civile

La società può essere costituita con contratto o con atto unilaterale. L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:
1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato (1) di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio;
2) la denominazione, contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata, e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3) l’attività che costituisce l’oggetto sociale;
4) l’ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato;
5) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura;
6) la quota di partecipazione di ciascun socio;
7) le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l’amministrazione, la rappresentanza;
8) le persone cui è affidata l’amministrazione e l’eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti (2);
9) l’importo globale, almeno approssimativo, della spese per la costituzione poste a carico della società.
Si applicano alla società a responsabilità limitata le disposizioni degli articoli 2329, 2330, 2331, 2332 e 2341.
L’ammontare del capitale può essere determinato in misura inferiore a euro diecimila, pari almeno a un euro. In tal caso i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere versati per intero alle persone cui è affidata l’amministrazione (3).
La somma da dedurre dagli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, per formare la riserva prevista dall’articolo 2430, deve essere almeno pari a un quinto degli stessi, fino a che la riserva non abbia raggiunto, unitamente al capitale, l’ammontare di diecimila euro. La riserva così formata può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite. Essa deve essere reintegrata a norma del presente comma se viene diminuita per qualsiasi ragione (3).

Articolo 2463 - Codice Civile

La società può essere costituita con contratto o con atto unilaterale. L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:
1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato (1) di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio;
2) la denominazione, contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata, e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3) l’attività che costituisce l’oggetto sociale;
4) l’ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato;
5) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura;
6) la quota di partecipazione di ciascun socio;
7) le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l’amministrazione, la rappresentanza;
8) le persone cui è affidata l’amministrazione e l’eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti (2);
9) l’importo globale, almeno approssimativo, della spese per la costituzione poste a carico della società.
Si applicano alla società a responsabilità limitata le disposizioni degli articoli 2329, 2330, 2331, 2332 e 2341.
L’ammontare del capitale può essere determinato in misura inferiore a euro diecimila, pari almeno a un euro. In tal caso i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere versati per intero alle persone cui è affidata l’amministrazione (3).
La somma da dedurre dagli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, per formare la riserva prevista dall’articolo 2430, deve essere almeno pari a un quinto degli stessi, fino a che la riserva non abbia raggiunto, unitamente al capitale, l’ammontare di diecimila euro. La riserva così formata può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite. Essa deve essere reintegrata a norma del presente comma se viene diminuita per qualsiasi ragione (3).

Note

(1) Le parole: «lo Stato» sono state inserite dall’art. 5, lett. ii), del D.L.vo 6 febbraio 2004, n. 37.
(2) Le parole: «gli eventuali soggetti incaricati del controllo contabile» sono state così sostituite dalle attuali: «l’eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti» dall’art. 37, comma 24, del D.L.vo 27 gennaio 2010, n. 39.
(3) Questo comma è stato aggiunto dall’art. 9, comma 15 ter, del D.L. 28 giugno 2013, n. 76, convertito, con modificazioni, nella L. 9 agosto 2013, n. 99.

Massime

L’atto pubblico, prescritto “ad substantiam” dagli artt. 2332 e 2463 c.c. per la costituzione della società a responsabilità limitata, è necessario, ai sensi dell’art. 1351 c.c. per la forma del contratto preliminare avente ad oggetto la futura costituzione della società, non anche per la forma del contratto preliminare avente ad oggetto la compravendita dell’intero capitale della società, una volta che essa sia stata costituita. Cass. civ. sez. I, 20 luglio 2012, n. 12712

Ai sensi degli artt. 2331 e 2463 c.c. nel testo modificato dal d.l.vo n. 6 del 2003, sono consentiti la vendita ed il preliminare di vendita delle quote della società a responsabilità limitata, prima dell’iscrizione nel registro delle imprese, essendo vietata soltanto – a tutela del mercato – l’offerta al pubblico delle quote stesse come prodotti finanziari, in conformità al divieto sancito dall’art. 2468 c.c. Cass. civ. sez. I, 20 luglio 2012, n. 12712

 

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