Art. 2401 – Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262 - Aggiornato alla legge 26 novembre 2021, n. 206)

Sostituzione

Articolo 2401 - codice civile

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età, nel rispetto dell’articolo 2397, secondo comma. I nuovi sindaci restano in carica fino alla prossima assemblea, la quale deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l’integrazione del collegio, nel rispetto dell’articolo 2397, secondo comma. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.
In caso di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta fino alla prossima assemblea dal sindaco più anziano.
Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l’assemblea perché provveda all’integrazione del collegio medesimo.

Articolo 2401 - Codice Civile

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età, nel rispetto dell’articolo 2397, secondo comma. I nuovi sindaci restano in carica fino alla prossima assemblea, la quale deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l’integrazione del collegio, nel rispetto dell’articolo 2397, secondo comma. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.
In caso di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta fino alla prossima assemblea dal sindaco più anziano.
Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l’assemblea perché provveda all’integrazione del collegio medesimo.

Massime

Nelle società per azioni a “dominanza pubblica”, in cui l’organo di vigilanza sia costituito da membri dei quali più della metà sia designata da organismi di diritto pubblico, il meccanismo del subentro del sindaco supplente, di cui all’art. 2401 c.c. non può essere applicato per sostituire automaticamente un componente di nomina pubblica con un supplente di nomina privata, dovendosi ritenere che il sindaco di nomina pubblica rimanga in carica provvisoriamente per assicurare che l’organo di vigilanza resti costituito in via maggioritaria dai componenti di riferimento degli enti pubblici. Cass. civ. sez. L, 15 ottobre 2015, n. 20831

In tema di società di capitali, l’efficacia delle dimissioni di un componente del collegio sindacale non consegue immediatamente a tale atto, ma è operativa, ai sensi dell’art. 2401 c.c. con la comunicazione al sindaco supplente del suo subingresso nella carica, tale essendo la regola in ragione del trasferimento degli obblighi, implicato dalle dimissioni stesse. Cass. civ. sez. I, 4 maggio 2012, n. 6788

In tema di funzionamento del collegio sindacale di una società di capitali, la rinunzia di un sindaco effettivo a meno che non sia diversamente disposto dallo statuto sociale ha effetto immediato, indipendentemente dalla sua accettazione da parte dell’assemblea, quando sia possibile l’automatica sostituzione del dimissionario con un sindaco supplente con la conseguenza che quest’ultimo, istituzionalmente obbligato, in ragione della sua carica a sostituire il sindaco effettivo che non possa o che comunque non voglia esercitare l’ufficio, incorre nella responsabilità prevista dall’art. 2407 c.c. per l’esercizio di funzioni (nella specie: sottoscrizione di un bilancio poi risultato falso) in sostituzione del componente effettivo, dimissionario. Cass. civ. sez. I, 9 ottobre 1986, n. 5928

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