Art. 2391 bis – Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262 - Aggiornato alla legge 26 novembre 2021, n. 206)

Operazioni con parti correlate

Articolo 2391 bis - codice civile

(1) Gli organi di amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano, secondo principi generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rendono noti nella relazione sulla gestione; a tali fini possono farsi assistere da esperti indipendenti, in ragione della natura, del valore o delle caratteristiche dell’operazione.
I principi e le regole previsti dal (2) primo comma si applicano alle operazioni realizzate direttamente o per il tramite di società controllate e disciplinano le operazioni stesse in termini di competenza decisionale, di motivazione e di documentazione. L’organo di controllo vigila sull’osservanza delle regole adottate ai sensi del primo comma e ne riferisce nella relazione all’assemblea.
La Consob, nel definire i principi indicati nel primo comma, individua, in conformità all’articolo 9 quater della direttiva 2007/36/CE, almeno:
a) le soglie di rilevanza delle operazioni con parti correlate tenendo conto di indici quantitativi legati al controvalore dell’operazione o al suo impatto su uno o più parametri dimensionali della società. La Consob può individuare anche criteri di rilevanza che tengano conto della natura dell’operazione e della tipologia di parte correlata;
b) regole procedurali e di trasparenza proporzionate rispetto alla rilevanza e alle caratteristiche delle operazioni, alle dimensioni della società ovvero alla tipologia di società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio, nonchè i casi di esenzione dall’applicazione, in tutto o in parte, delle predette regole;
c) i casi in cui gli amministratori, fermo restando quanto previsto dall’articolo 2391, e gli azionisti coinvolti nell’operazione sono tenuti ad astenersi dalla votazione sulla stessa ovvero misure di salvaguardia a tutela dell’interesse della società che consentono ai predetti azionisti di prendere parte alla votazione sull’operazione (3).

Articolo 2391 bis - Codice Civile

(1) Gli organi di amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano, secondo principi generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rendono noti nella relazione sulla gestione; a tali fini possono farsi assistere da esperti indipendenti, in ragione della natura, del valore o delle caratteristiche dell’operazione.
I principi e le regole previsti dal (2) primo comma si applicano alle operazioni realizzate direttamente o per il tramite di società controllate e disciplinano le operazioni stesse in termini di competenza decisionale, di motivazione e di documentazione. L’organo di controllo vigila sull’osservanza delle regole adottate ai sensi del primo comma e ne riferisce nella relazione all’assemblea.
La Consob, nel definire i principi indicati nel primo comma, individua, in conformità all’articolo 9 quater della direttiva 2007/36/CE, almeno:
a) le soglie di rilevanza delle operazioni con parti correlate tenendo conto di indici quantitativi legati al controvalore dell’operazione o al suo impatto su uno o più parametri dimensionali della società. La Consob può individuare anche criteri di rilevanza che tengano conto della natura dell’operazione e della tipologia di parte correlata;
b) regole procedurali e di trasparenza proporzionate rispetto alla rilevanza e alle caratteristiche delle operazioni, alle dimensioni della società ovvero alla tipologia di società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio, nonchè i casi di esenzione dall’applicazione, in tutto o in parte, delle predette regole;
c) i casi in cui gli amministratori, fermo restando quanto previsto dall’articolo 2391, e gli azionisti coinvolti nell’operazione sono tenuti ad astenersi dalla votazione sulla stessa ovvero misure di salvaguardia a tutela dell’interesse della società che consentono ai predetti azionisti di prendere parte alla votazione sull’operazione (3).

Note

(1) Questo articolo è stato inserito dall’art. 12 del D.L.vo 28 dicembre 2004, n. 310.
(2) Le parole: «di cui al» sono state così sostituite dalle attuali: «e le regole previsti dal» dall’art. 1, comma 1, comma 1, lett. a), del D.L.vo 10 maggio 2019, n. 49, a decorrere dal 10 giugno 2019.
(3) Questo comma è stato aggiunto dall’art. 1, comma 1, comma 1, lett. b), del D.L.vo 10 maggio 2019, n. 49, a decorrere dal 10 giugno 2019.

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