La convocazione del Consiglio di amministrazione di una società di capitali deve essere apprezzata nella sua unità di atto a struttura procedimentale con destinatari plurimi, perciò riferita non ai singoli componenti individualmente considerati, ma all’insieme del collegio; fine consegue che quando la convocazione disposta dal presidente del consiglio di amministrazione, pur viziata per inosservanza di una norma statutaria (nella specie, mancato rispetto del termine libero di preavviso prescritto), sia valsa tuttavia ad assicurare la presenza nell’adunanza della maggioranza degli amministratori, si deve ritenere che le deliberazioni adottate dagli amministratori così convocati siano giuridicamente esistenti perché riferibili all’organo collegiale ed espressione della sua volontà, ancorché viziate dalle irregolarità della convocazione per difformità dallo specifico disposto statutario. Cass. civ. sez. I, 26 novembre 1998, n. 12012
Le deliberazioni assunte dall’organo di amministrazione di un’associazione non riconosciuta non sono impugnabili per violazione di legge o dello statuto da parte dell’associato, che non sia componente del medesimo organo amministrativo, salvo che fine risulti direttamente leso un suo diritto, in quanto la regola dettata in materia di società per azioni dall’art. 2388 c.c. costituisce un principio generale dell’ordinamento. Cass. civ. sez. VI, 10 maggio 2011, n. 10188
Poiché il singolo socio è legittimato ad impugnare le delibere del consiglio d’amministrazione lesive dei suoi diritti e poiché all’impugnazione delle delibere del consiglio d’amministrazione è applicabile, in via analogica, la disciplina relativa all’impugnazione delle delibere assembleari, la disposizione dell’articolo 2377, terzo comma c.c. che opera tanto per l’annullamento che per la dichiarazione di nullità delle delibere è applicabile anche alle deliberazioni del consiglio d’amministrazione impugnate dal singolo socio, con la conseguenza che l’annullamento o la dichiarazione di nullità della delibera del consiglio d’amministrazione ha effetto rispetto a tutti i soci. Cass. civ. sez. I, 14 dicembre 2000, n. 15786
Le delibere del consiglio di amministrazione di una Spa possono essere impugnate anche dai soci, quando siano direttamente lesive dei loro diritti, in quanto i poteri degli amministratori sono circoscritti al campo della gestione e non possono estendersi al mutamento delle caratteristiche strutturali dell’impresa sociale, né possono riguardare la modifica o la soppressione dei diritti attribuiti ai singoli soci dalla legge o dall’atto costitutivo, alterandosi altrimenti le basi su cui si è costituita la società. Cass. civ. sez. I, 28 marzo 1996, n. 2850
Con riguardo all’impugnazione della delibera di approvazione del bilancio per sottovalutazione dell’attivo, l’interesse ad agire di un socio (nella specie, di società a responsabilità limitata) può derivare dalla mera possibilità di un danno economico derivante dalla quantificazione del valore patrimoniale della sua partecipazione alla società, ancorché il danno non si sia ancora verificato. Cass. civ. sez. I, 22 luglio 1994, n. 6834