Art. 2351 – Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262 - Aggiornato alla legge 26 novembre 2021, n. 206)

Diritto di voto

Articolo 2351 - codice civile

Ogni azione attribuisce il diritto di voto.
Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto può prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti, con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale.
Lo statuto può altresì prevedere che, in relazione alla quantità delle azioni possedute da uno stesso soggetto, il diritto di voto sia limitato a una misura massima o disporne scaglionamenti (1).
Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto può prevedere la creazione di azioni con diritto di voto plurimo anche per particolari argomenti o subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Ciascuna azione a voto plurimo può avere fino a un massimo di tre voti (1).
Gli strumenti finanziari di cui agli articoli 2346, sesto comma, e 2349, secondo comma, possono essere dotati del diritto di voto su argomenti specificamente indicati e in particolare può essere ad essi riservata, secondo modalità stabilite dallo statuto, la nomina di un componente indipendente del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza o di un sindaco. Alle persone così nominate si applicano le medesime norme previste per gli altri componenti dell’organo cui partecipano.

Articolo 2351 - Codice Civile

Ogni azione attribuisce il diritto di voto.
Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto può prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti, con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale.
Lo statuto può altresì prevedere che, in relazione alla quantità delle azioni possedute da uno stesso soggetto, il diritto di voto sia limitato a una misura massima o disporne scaglionamenti (1).
Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto può prevedere la creazione di azioni con diritto di voto plurimo anche per particolari argomenti o subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Ciascuna azione a voto plurimo può avere fino a un massimo di tre voti (1).
Gli strumenti finanziari di cui agli articoli 2346, sesto comma, e 2349, secondo comma, possono essere dotati del diritto di voto su argomenti specificamente indicati e in particolare può essere ad essi riservata, secondo modalità stabilite dallo statuto, la nomina di un componente indipendente del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza o di un sindaco. Alle persone così nominate si applicano le medesime norme previste per gli altri componenti dell’organo cui partecipano.

Note

(1) Questo comma è stato così sostituito dall’art. 20, comma 8 bis, del D.L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito, con modificazioni, nella L. 11 agosto 2014, n. 116.

Massime

Il biglietto di ammissione all’assemblea di società per azioni, rilasciato all’atto del deposito delle azioni, è nominativo e, pertanto, legittima il possessore all’esercizio dei diritti ad esso inerenti, solo se il possessore stesso si identifichi con il soggetto intestatario del documento; peraltro, poiché non sono prescritte particolari formalità per detta identificazione (che, ad esempio, potrebbe avvenire anche in base alla personale conoscenza dei partecipanti da parte del presidente dell’assemblea), né, in particolare, se fine richieda espressa menzione nel verbale dell’assemblea, deve ritenersi che, ove nulla risulti dal verbale, spetti a chi intenda sostenere l’invalidità della costituzione dell’assemblea e delle delibere in essa adottate, per la partecipazione e l’esercizio del voto da parte di soggetti non legittimati, di allegare e provare le circostanze medesime. La partecipazione all’assemblea di una società per azioni e l’esercizio del diritto di voto da parte di funzionario della banca depositaria di azioni trova fondamento non in una sub-delega, conferita dalla banca al funzionario medesimo, ma direttamente nella delega conferita dal depositante delle azioni, ove risulti che quest’ultimo, nel dare alla banca l’incarico di designare il funzionario più idoneo agli scopi indicati, abbia voluto imputare direttamente ad esso delegante la designazione medesima; in tale ipotesi, pertanto, il funzionario della banca si pone nella veste di mandatario del cliente e non di sostituto del mandatario e, conseguentemente, non operano le disposizioni di cui all’art. 1717 c.c. Cass. civ. sez. I, 2 marzo 1976, n. 693

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