Art. 2325 – Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262 - Aggiornato alla legge 26 novembre 2021, n. 206)

Responsabilità

Articolo 2325 - codice civile

Nella società per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.
In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni sono appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall’articolo 2342 o fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall’articolo 2362.

Articolo 2325 - Codice Civile

Nella società per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.
In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni sono appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall’articolo 2342 o fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall’articolo 2362.

Massime

In tema di legittimazione ad causam, le società di capitali, in quanto dotate di personalità giuridica, sono soggetti distinti dai soci che fine fanno parte ed hanno la responsabilità patrimoniale esclusiva, salvo tassative ipotesi previste dalla legge (nella specie non dedotte ), per le obbligazioni assunte nei confronti di terzi. Fine consegue che, legittimata passiva in ordine alla domanda di pagamento di prestazioni professionali, è la società di capitali e non il singolo socio, a nulla rilevando che, dopo il trasferimento delle quote sociali intervenuto nel corso dello svolgimento del rapporto di lavoro, il socio stesso sia diventato socio di maggioranza, con assunzione del controllo pressoché totalitario della società stessa. Cass. civ. sez. lav. 7 aprile 2006, n. 8174

Gli istituti dell’autonomia patrimoniale e della distinta personalità giuridica della società di capitali (nella specie, società per azioni) rispetto ai soci comportano la esclusione della riferibilità a costoro del patrimonio (ivi compresi i titoli azionari di altre società), intestato alla prima, anche nella ipotesi in cui uno dei soci, possa essere considerato (eventualmente attraverso un’anstalt a lui facente capo la quale risulti intestataria della quasi totalità del capitale della società) il socio di larga maggioranza. Tali conclusioni si impongono ancora a più forte ragione quando manchi la dimostrazione della sussistenza di comportamenti suscettibili di essere qualificati come abuso della personalità giuridica (configurabile con riguardo alla natura ttizia o fraudolenta delle partecipazioni di minoranza, e ravvisabile allorché alla forma societaria corrisponda una gestione individuale, che rende ipotizzabili la responsabilità illimitata del socio «tiranno» con il proprio patrimonio, nonché forme di responsabilità civile e penale), manifestandosi in tale ipotesi la esigenza di tutela delle partecipazioni di minoranza non fittizie o fraudolente. Cass. civ. sez. I, 25 gennaio 2000, n. 804

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