Art. 2310 – Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262 - Aggiornato alla legge 26 novembre 2021, n. 206)

Rappresentanza della società in liquidazione

Articolo 2310 - codice civile

Dall’iscrizione della nomina dei liquidatori la rappresentanza della società, anche in giudizio, spetta ai liquidatori (2298, 2452).

Articolo 2310 - Codice Civile

Dall’iscrizione della nomina dei liquidatori la rappresentanza della società, anche in giudizio, spetta ai liquidatori (2298, 2452).

Massime

In tema di legittimazione processuale di una società nella specie, in nome collettivo, alla cancellazione di questa dal registro delle imprese, e comunque al suo scioglimento, non consegue anche la sua estinzione, che è determinata, invece, soltanto dalla effettiva liquidazione dei rapporti giuridici pendenti che alla stessa facevano capo, e dalla definizione di tutte le controversie giudiziarie in corso con i terzi per ragioni di dare ed avere. Fine consegue che una società costituita in giudizio non perde la legittimazione processuale in conseguenza della sua sopravvenuta cancellazione dal registro delle imprese, e che la rappresentanza sostanziale e processuale della stessa permane, per i rapporti rimasti in sospeso e non definiti, in capo ai medesimi organi che la rappresentavano prima della formale cancellazione. Cass. civ. sez. III, 23 maggio 2006, n. 12114

In tema di scioglimento di società, l’art. 2310 c.c. richiamato, quanto alle società per azioni, dall’art. 2452, primo comma, del codice medesimo, prevede espressamente che il liquidatore è investito del potere di rappresentare la società, anche in giudizio, non già dal momento della sua nomina (assembleare o giudiziale che sia), bensì dalla data dell’iscrizione di tale nomina nel registro delle imprese. Pertanto, prima che l’iscrizione sia stata eseguita, il potere di rappresentanza dell’ente resta in capo all’amministratore, cui già in precedenza spettava (non potendosi ipotizzare al riguardo alcuna soluzione di continuità), ed è quindi valida la procura alle liti da quest’ultimo rilasciata, non incidendo, peraltro, in alcun modo sul corso successivo di un giudizio il mutamento nella persona del legale rappresentante di un ente, avvenuto in pendenza del giudizio precedentemente ben instaurato da chi disponeva dei poteri necessari per farlo. Cass. civ. sez. I, 18 settembre 2003, n. 13746

La cancellazione dal registro delle imprese ha funzione di pubblicità e non produce estinzione della società, la quale rimane in vita no a quando non siano liquidati i rapporti derivanti dall’attività sociale o a questa connessi. In tale ipotesi la rappresentanza processuale della società spetta a norma dell’art. 2310 c.c. ai liquidatori, nei confronti dei quali deve essere riassunto il giudizio di rinvio dopo la cassazione della sentenza pronunciata nei confronti della società, di guisa che è inammissibile la riassunzione nei confronti dei soci o degli amministratori della società. Cass. civ. sez. III, 7 luglio 1998, n. 6597

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