Art. 2298 – Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262 - Aggiornato alla legge 26 novembre 2021, n. 206)

Rappresentanza della società

Articolo 2298 - codice civile

L’amministratore che ha la rappresentanza della società può compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale (2384; 152 l. fall.), salve le limitazioni che risultano dall’atto costitutivo o dalla procura. Le limitazioni non sono opponibili ai terzi, se non sono iscritte nel registro delle imprese (2188; 99 ss. att.) o se non si prova che i terzi ne hanno avuto conoscenza (19, 34, 2193, 2207, 2384).
Gli amministratori che hanno la rappresentanza sociale devono, entro quindici giorni dalla notizia della nomina, depositare presso l’ufficio del registro delle imprese le loro firme autografe (1).

Articolo 2298 - Codice Civile

L’amministratore che ha la rappresentanza della società può compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale (2384; 152 l. fall.), salve le limitazioni che risultano dall’atto costitutivo o dalla procura. Le limitazioni non sono opponibili ai terzi, se non sono iscritte nel registro delle imprese (2188; 99 ss. att.) o se non si prova che i terzi ne hanno avuto conoscenza (19, 34, 2193, 2207, 2384).
Gli amministratori che hanno la rappresentanza sociale devono, entro quindici giorni dalla notizia della nomina, depositare presso l’ufficio del registro delle imprese le loro firme autografe (1).

Note

(1) Questo comma è stato abrogato dall’art. 33, comma 1, della L. 24 novembre 2000, n. 340.

Massime

Ai sensi dell’art. 2298, primo comma, c.c. i poteri di rappresentanza attribuiti all’amministratore di società in nome collettivo vanno individuati con riferimento agli atti che rientrano nell’oggetto sociale, qualunque sia la loro rilevanza economica e natura giuridica, salve le specifiche limitazioni risultanti dall’atto costitutivo o dalla procura. All’interno di tali atti, pertanto, non si pone alcuna differenza, nemmeno in relazione al carattere dispositivo o conservativo dell’atto stesso, rilevando soltanto l’incidenza che l’atto abbia sugli elementi costitutivi dell’impresa e sulla possibilità di esistenza della stessa, sicché, qualora lo statuto sociale distingua tra atti di ordinaria e atti di straordinaria amministrazione, può ritenersi eccedente l’ordinaria amministrazione, in quanto estraneo all’oggetto sociale, l’atto dispositivo che sia suscettibile di modificare la struttura dell’ente e perciò sia con tale oggetto contrastante, essendo esteriormente riconoscibile come non rivolto a realizzare gli scopi economici della società, perché da essi esorbitante. Cass. civ. sez. I, 5 maggio 2004, n. 8538

Nell’ambito delle società in nome collettivo, le limitazioni, derivanti dall’atto costitutivo, del potere di rappresentanza del singolo socio amministratore, costituendo una deroga al principio generale, dettato dall’art. 2266 c.c. per il quale detta rappresentanza spetta disgiuntamente a ciascuno di essi per tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, sono di stretta interpretazione e, come tali, non estensibili a tutte quelle attività che, sebbene finalizzate alla conclusione di atti richiedenti, per previsione dell’atto costitutivo, la partecipazione congiunta dei soci amministratori, abbiano una loro giuridica autonomia ; fine consegue, pertanto, che ove l’atto costitutivo della società richieda la firma congiunta dei soci amministratori per gli atti di acquisto, detta previsione non preclude la legittimazione del singolo socio amministratore a presentare, nell’ambito del procedimento di espropriazione immobiliare, l’offerta dopo l’incanto di aumento del sesto ex art. 584 c.p.c. atteso che detta offerta, sebbene avente carattere di irrevocabilità, non determina un automatico trasferimento del bene in favore della società offerente, ma costituisce soltanto un atto, ad esso prodromico, inserito nel procedimento esecutivo come presupposto dei provvedimenti del giudice di assegnazione e di trasferimento del bene medesimo. Cass. civ. sez. I, 10 settembre 2002, n. 13146

Quando in un società in nome collettivo l’amministrazione sia stata attribuita a due soci nominati nell’ambito di un più esteso ceto sociale, con clausola di gestione disgiunta per gli atti di ordinaria amministrazione e di gestione congiunta per quelli di straordinaria amministrazione, le dimissioni di uno dei due amministratori comportano il venir meno di ogni potere gestorio in capo all’amministratore dimissionario. Né la circostanza che la nomina degli amministratori sia avvenuta nell’atto costitutivo può precludere all’amministratore di dare le dimissioni, perché ai sensi dell’articolo 2260 c.c. i diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul mandato e il mandatario, ancorché sia vincolato dal contratto di mandato, non può essere coattivamente obbligato all’esecuzione, con la conseguenza che la rinuncia, ancorché senza giusta causa, comporta comunque l’estinzione del mandato. Cass. civ. sez. I, 14 febbraio 2000, n. 1602

In tema di poteri di rappresentanza dell’amministratore della società in nome collettivo, se può astrattamente ritenersi che costituisca atto di ordinaria amministrazione e, comunque, atto coerente con l’oggetto societario il mancato esercizio, in sè considerato, della cosiddetta facoltà di compera del bene oggetto del contratto di leasing, trattandosi di scelta negoziale già presente nell’originario schema contrattuale e, comunque, afferente a beni strumentali all’esercizio dell’impresa, altrettanto non può dirsi della cessione del diritto di riscatto del bene e della rinunzia implicita alla restituzione della cauzione previsti nel contratto di leasing. Cass. civ. sez. III, 13 febbraio 1998, n. 1550

A norma dell’art. 2298, primo comma c.c. l’amministratore della società in nome collettivo può compiere tutti gli atti che si pongono come mezzo al fine per il raggiungimento dello scopo sociale e, quindi, in primo luogo quei negozi che attuano essi stessi l’attività imprenditoriale costituente l’oggetto della società. Il potere di rappresentanza si estende a tutti quegli atti che ineriscono all’oggetto sociale, senza necessità di distinguere in questo ambito tra atti di ordinaria amministrazione ed atti eccedenti l’ordinaria amministrazione, con la conseguenza che anche un’alienazione di beni potrebbe ritenersi, con riferimento all’oggetto sociale, rientrare tra i poteri dell’amministratore. Cass. civ. sez. III, 13 febbraio 1998, n. 1550

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