Art. 2291 – Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Nozione

Articolo 2291 - Codice Civile

Nella società in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente (1292 ss.) e illimitatamente per le obbligazioni sociali (147 l. fall.).
Il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi (2267, 2297).

Articolo 2291 - Codice Civile

Nella società in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente (1292 ss.) e illimitatamente per le obbligazioni sociali (147 l. fall.).
Il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi (2267, 2297).

Note

Massime

Il principio della responsabilità solidale illimitata dei soci per le obbligazioni sociali, desumibile dall’art. 2291 c.c. non si applica nei rapporti tra i soci medesimi, a prescindere dal titolo dell’azione intrapresa contro la società, perché da ritenersi dettato ed operante esclusivamente a tutela degli interessi dei terzi estranei a quest’ultima, avendo così l’ordinamento inteso favorire ed agevolare l’attività di enti, quali le società di persone o le associazioni non riconosciute, dotati di mera soggettività giuridica e di un fondo comune, ma sprovvisti del riconoscimento della personalità giuridica perfetta, prevedendo che, nei confronti dei terzi, per le obbligazioni ad essi imputabili rispondano solidalmente ed illimitatamente tutti i soci o gli associati (o alcuni di loro), sul cui patrimonio personale, pertanto, oltre che sul predetto fondo comune, i primi possono fare affidamento. Cass. civ. sez. III, 19 ottobre 2016, n. 21066

In tema di società di persone, non sussiste la responsabilità illimitata del socio, nei confronti degli altri soci, per le obbligazioni contratte dalla società verso i soci stessi per un titolo estraneo al contratto sociale, sicché l’estensione agli altri soci dell’azione promossa dal socio creditore contro la società è configurabile solo ove sussista un effettivo squilibrio tra i soci medesimi nei reciproci obblighi di contribuzione per il pagamento dei debiti sociali. (Nella specie, la S.C. riformando la sentenza impugnata, ha escluso l’esistenza di un tale squilibrio quanto agli oneri relativi ad un rapporto locatizio fatto valere in giudizio, contro la società, da uno dei suoi unici due soci collettivisti, atteso che l’immobile alla stessa locato era risultato in comproprietà paritaria tra questi ultimi). Cass. civ. sez. III, 19 ottobre 2016, n. 21066

Nell’azione di responsabilità proposta a norma dell’art. 2291 cod. civ. nei confronti dei soci di una società in nome collettivo, la legittimazione passiva spetta solo a chi venga evocato in giudizio nella qualità di socio mentre la deduzione della mancanza, in concreto, di tale qualità integra un’eccezione che deve essere fatta valere nei modi e nei tempi previsti per le eccezioni di parte. Cass. civ. sez. II, 17 dicembre 2013, n. 28146

In tema di società in nome collettivo, il socio che, dopo lo scioglimento e la cancellazione di quest’ultima dal registro delle imprese, abbia provveduto al pagamento di un debito sociale residuo ha diritto, alla stregua degli articoli 2291 e 1299 c.c. di rivalersi “pro quota” nei confronti degli altri soci come lui illimitatamente responsabili, a ciò non ostando il beneficio di escussione disciplinato dall’art. 2304 c.c. (operante solo nei confronti dei creditori sociali e non dei soci che abbiano pagato i debiti sociali, ed avente peraltro efficacia limitatamente alla fase esecutiva), né rilevando, a tal fine, l’avvenuta liquidazione e cancellazione della società dal registro delle imprese, posto che l’art. 2312, secondo comma, c.c. consente anche in siffatte ipotesi ai creditori sociali insoddisfatti di far valere le proprie ragioni nei confronti dei soci, le cui reciproche posizioni continuano, pertanto, ad essere legate dal vincolo di solidarietà passiva. Cass. civ. sez. I, 21 febbraio 2013, n. 4380

Nelle società di persone (nella specie, società in nome collettivo), la responsabilità illimitata e solidale tra i soci è stabilita a favore dei terzi che vantino crediti nei confronti della società e non è applicabile alle obbligazioni della società nei confronti dei soci medesimi, conformemente alla regola generale secondo cui, nei rapporti interni, l’obbligazione in solido si divide tra i diversi debitori, salvo che sia stata contratta nell’interesse esclusivo di alcuno di essi: pertanto, nel giudizio intrapreso dagli eredi del socio per la liquidazione della quota spettante al “de cuius”, la condanna dei soci superstiti va limitata alla loro quota interna di responsabilità, che può essere determinata dal giudice ai sensi dell’art. 2263 c.c. secondo il quale, salvo prova contraria, le quote si presumono uguali. Cass. civ. sez. I, 16 gennaio 2009, n. 1036

Il socio di una società in nome collettivo, che risponde solidalmente ed illimitatamente delle obbligazioni sociali, fondatamente eccepisce il proprio difetto di legittimazione passiva laddove, per il pagamento di debiti della società, venga convenuto in giudizio non nella qualità di socio ma in proprio, non potendo in tal caso far valere in sede esecutiva il beneficio della previa escussione del patrimonio sociale. Cass. civ. sez. III, 18 aprile 2006, n. 8956

Con riguardo a società in nome collettivo costituita da due soli soci – a ciascuno dei quali l’atto costitutivo attribuisce disgiuntamente la firma e la rappresentanza della società con i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione – unico legittimo contraddittore del socio, per le controversie relative ai rapporti sociali ed alla liquidazione della quota, non può che essere l’altro socio, non essendo configurabile per quanto riguarda i rapporti interni una volontà ed un interesse della società, come autonomo soggetto giuridico, distinti e potenzialmente antagonisti a quelli dei soci. Cass. civ. sez. I, 22 aprile 1994, n. 3842

La società in nome collettivo, ancorché non munita di personalità giuridica, è soggetto di diritto, in quanto titolare di un patrimonio formato con i beni conferiti dai soci, con la conseguenza che detta società è passivamente legittimata rispetto alla domanda del socio escluso – e quindi terzo rispetto al rapporto sociale – che chieda la liquidazione della sua quota, che costituisce un credito nei confronti non degli altri soci bensì della società. Cass. civ. sez. I, 20 aprile 1994, n. 3773

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