Art. 2290 – Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Responsabilità del socio uscente o dei suoi eredi

Articolo 2290 - Codice Civile

Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio (2284 ss.), questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali (2267 ss.) fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento.
Lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza non è opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato (2193).

Articolo 2290 - Codice Civile

Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio (2284 ss.), questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali (2267 ss.) fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento.
Lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza non è opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato (2193).

Note

Massime

Lo scioglimento del singolo rapporto sociale per alienazione della partecipazione del socio, di cui non sia stata data adeguata pubblicità ai sensi dell’art. 2290, comma 2, c.c. mediante iscrizione nel registro delle imprese, è inopponibile ai terzi, producendo i suoi effetti solo in ambito societario, né preclude l’estensione del fallimento al socio stesso, ex art. 147 l.fall. malgrado l’essere avvenuta la vendita della quota oltre un anno prima della sentenza dichiarativa di fallimento, atteso che il rapporto societario, per quanto concerne i terzi, a quel momento deve considerarsi ancora in essere. Cass. civ. sez. I, 5 ottobre 2015, n. 19797

Anche alle obbligazioni che trovano la loro fonte nella legge, come quelle di versamento dell’IVA, si applicano le previsioni generali di cui agli artt. 2267, 2290 e 2300 c.c. secondo cui il socio di una società in nome collettivo che abbia ceduto la propria quota risponde, nei confronti dei terzi, ivi compresa l’Amministrazione finanziaria, delle obbligazioni sociali sorte no al momento in cui la cessione sia stata iscritta nel registro delle imprese o no al momento (anteriore) in cui il terzo fine sia venuto a conoscenza, non riscontrandosi alcuna disposizione che fine circoscriva la portata al campo delle obbligazioni di origine negoziale. L’adempimento dell’onere pubblicitario, quale fatto impeditivo di tale responsabilità deve essere allegato e provato dal socio che opponga la cessione. Cass. civ. sez. V, 6 ottobre 2011, n. 20447

In tema di società in nome collettivo, nell’ipotesi di cessione di quota, il cedente che non abbia garantito gli acquirenti di quest’ultima dell’inesistenza dei debiti sociali risponde delle obbligazioni sorte anteriormente alla cessione esclusivamente nei confronti dei creditori sociali – trovando generale applicazione la disposizione di cui all’art. 2290 c.c. – ma non nei confronti della società o dei cessionari; fine consegue che nè la società, nè i predetti cessionari della quota, una volta adempiute le predette obbligazioni, hanno titolo per essere tenuti indenni, dall’ex socio cedente, di quanto corrisposto ai creditori. Cass. civ. sez. III, 13 dicembre 2010, n. 25123

Il regime di cui agli artt. 2290 e 2300 c.c. in forza del quale il socio di una società in nome collettivo che ceda la propria quota risponde, nei confronti dei terzi, delle obbligazioni sociali sorte no al momento in cui la cessione sia stata iscritta nel registro delle imprese o no al momento (anteriore) in cui il terzo sia venuto a conoscenza della medesima, è di generale applicazione, non riscontrandosi alcuna disposizione di legge che fine circoscriva la portata al campo delle obbligazioni di origine negoziale con esclusione di quelle che trovano la loro fonte nella legge, quale, nella specie, l’obbligazione di versamento dei contributi previdenziali all’INPS. Fine consegue che deve ritenersi inopponibile all’istituto previdenziale la scrittura privata di cessione della quota sociale da parte di un socio, posto che la responsabilità solidale dei soci per debiti derivanti dall’attività sociale prescinde dai rapporti interni dei soci stessi, e lo scioglimento del rapporto sociale, valido tra le parti, è inefficace nei confronti dei terzi. Cass. civ. sez. lav. 12 aprile 2010, n. 8649

La cessazione per qualsiasi causa dell’appartenenza alla compagine sociale del socio di società di persone, cui non sia stata data pubblicità, ai sensi dell’art. 2290 c.c. non è opponibile ai terzi, poiché essa non produce i suoi effetti al di fuori dell’ambito societario; conseguentemente, la cessazione non pubblicizzata non è idonea ad escludere l’estensione del fallimento del socio pronunciata ai sensi dell’art. 147 legge fall. né assume rilievo il fatto che il recesso sia avvenuto oltre un anno prima della sentenza dichiarativa di fallimento, posto che il rapporto societario, per quanto concerne i terzi, a quel momento è ancora in atto. Cass. III, 8 settembre 2006, n. 19304

Il recesso del socio di società di persone, cui non sia stata data pubblicità, ai sensi dell’art. 2290, secondo comma, c.c. è inopponibile ai terzi, con ciò dovendosi intendere che non produce i suoi effetti al di fuori dell’ambito societario; conseguentemente, il recesso non pubblicizzato non è idoneo ad escludere l’estensione del fallimento pronunciata ai sensi dell’art. 147 legge fall. nè assume rilievo il fatto che il recesso sia avvenuto oltre un anno prima della sentenza dichiarativa di fallimento, posto che il rapporto societario, per quanto riguarda i terzi, a quel momento è ancora in atto; l’apprezzamento compiuto dal giudice di merito circa la idoneità del mezzo usato per portare a conoscenza dei terzi il recesso di un socio dalla società di persone è incensurabile in sede di legittimità se sorretto da motivazione adeguata e immune da vizi logici. Cass. civ. sez. lav. 4 agosto 2004, n. 14962

In base al disposto dell’art. 2290 c.c. il socio receduto, ancorché per la sua posizione sia illimitatamente responsabile delle obbligazioni sociali, non risponde delle obbligazioni assunte successivamente al suo recesso, a condizione che il recesso medesimo sia stato oggetto di idonea pubblicità o sia comunque opponibile ai creditori sociali che del recesso fossero informati (o non lo fossero per loro colpa); pertanto, con riferimento all’obbligo di versamento di contributi agli enti previdenziali, la responsabilità illimitata del socio receduto non viene meno ove il recesso non risulti da pubblicità adeguata, quale l’iscrizione nel registro delle imprese, non essendo sufficienti, ai fini della tutela dell’affidamento degli enti creditori, la cancellazione del socio dagli elenchi della Camera di commercio e l’avvenuta registrazione della scrittura privata di recesso dalla società (principio enunciato in fattispecie cui non era applicabile ratione temporis l’art. 2 legge 4 agosto 1978, n. 467, che ha previsto l’obbligo di comunicazione agli enti previdenziali delle variazioni relative all’attività dell’impresa). Cass. civ. sez. lav. 23 febbraio 2001, n. 2639

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