Art. 2259 – Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262 - Aggiornato alla legge 26 novembre 2021, n. 206)

Revoca della facoltà di amministrare

Articolo 2259 - codice civile

La revoca dell’amministratore nominato con il contratto sociale non ha effetto se non ricorre una giusta causa (1723 ss., 2252).
L’amministratore nominato con atto separato è revocabile secondo le norme sul mandato (1726). La revoca per giusta causa può in ogni caso essere chiesta giudizialmente da ciascun socio.

Articolo 2259 - Codice Civile

La revoca dell’amministratore nominato con il contratto sociale non ha effetto se non ricorre una giusta causa (1723 ss., 2252).
L’amministratore nominato con atto separato è revocabile secondo le norme sul mandato (1726). La revoca per giusta causa può in ogni caso essere chiesta giudizialmente da ciascun socio.

Massime

Le controversie in materia societaria possono, in linea generale, formare oggetto di compromesso, con esclusione di quelle che hanno ad oggetto interessi della società o che concernono la violazione di norme poste a tutela dell’interesse collettivo dei soci o dei terzi; peraltro, l’area della indisponibilità deve ritenersi circoscritta a quegli interessi protetti da norme inderogabili, la cui violazione determini una reazione dell’ordinamento svincolata da qualsiasi iniziativa di parte, quali le norme dirette a garantire la chiarezza e la precisione del bilancio di esercizio; pertanto, non è compromettibile in arbitri l’azione di revoca per giusta causa di un amministratore di società in accomandita semplice ex art. 2259 c.c. in relazione agli artt. 2315 e 2293 c.c. non facendo eccezione – come invocato nella specie – la avvenuta insorgenza della controversia fra coniugi altresì soci in detta società. Cass. civ. sez. I, 12 settembre 2011, n. 18600

Ai sensi del combinato disposto degli art. 2252 e 2259 c.c. la revoca dell’amministratore di società di persone, la cui nomina sia contenuta nell’atto costitutivo, postula l’esistenza congiunta dei presupposti dell’unanimità dei consensi e della giusta causa, mentre questi possono sussistere in via alternativa, ove la nomina sia avvenuta con atto separato. Peraltro, allorché l’amministratore sia socio, non è richiesto il consenso del medesimo al fine della sua revoca, avendo portata generale il principio del divieto di voto in conflitto di interessi con la società, ai sensi dell’art. 2373 c.c. del quale costituisce applicazione anche l’art. 2287 c.c. che impone di non considerare il socio da escludere nel computo della maggioranza necessaria per l’esclusione. Cass. civ. sez. I, 12 giugno 2009, n. 13761

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