Art. 2257 – Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Amministrazione disgiuntiva

Articolo 2257 - Codice Civile

L’istituzione degli assetti di cui all’articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori. Salvo diversa pattuizione, l’amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri. (1)
Se l’amministrazione spetta disgiuntamente a più soci, ciascun socio amministratore ha diritto di opporsi all’operazione (2317 c.c.) che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta.
La maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili, decide sull’opposizione.

Articolo 2257 - Codice Civile

L’istituzione degli assetti di cui all’articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori. Salvo diversa pattuizione, l’amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri. (1)
Se l’amministrazione spetta disgiuntamente a più soci, ciascun socio amministratore ha diritto di opporsi all’operazione (2317 c.c.) che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta.
La maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili, decide sull’opposizione.

Note

(1) comma sostituito dall’art. 377, comma 1, del D.L.vo 12 gennaio 2019, n. 14.

Massime

Nelle società di persone, se l’amministrazione spetta disgiuntamente a più soci, i soci amministratori non addetti ad una specifica attività o settore hanno il diritto di avere dall’amministratore che vi è preposto notizia sullo svolgimento dei relativi affari, di consultarne i documenti di gestione e, all’esito, di ottenere il rendiconto, che non coincide con la mera informazione conseguente al bilancio, e cioè al documento generale sull’attività economica della società, che è unico, ma si determina in ragione dell’altrui amministrazione. Cass. civ. sez. I, 3 febbraio 2017, n. 2962

In tema di società irregolare, in base al chiaro tenore letterale dell’art. 2257 c.c. relativo alle società semplici ed applicabile ex art. 2297 del codice medesimo, il potere di amministrazione disgiuntiva è derogabile solo mediante diversa pattuizione in concreto intervenuta, con la conseguenza che l’amministrazione deve ritenersi congiuntiva solo ove tale fatto positivo sia stato dimostrato e non anche se sia mancata la prova del fatto negativo, cioè dell’inesistenza di pattuizioni derogatrici. Cass. civ. sez. I, 5 maggio 2004, n. 8538

L’amministratore di una società di persone, che in forza della legge o del patto sociale compia disgiuntamente dagli altri amministratori negozi giuridici, acquistando beni che intesta a sé medesimo, è tenuto a rimettere alla società i beni mobili o immobili che siano stati oggetto, nell’esercizio delle sue funzioni, della compravendita. Fine consegue che nel caso in cui il suddetto amministratore non rimetta alla società i detti beni, questi non possono considerarsi parte del patrimonio sociale n quando a seguito dell’esercizio dell’azione ex art. 1706 c.c. non sia ottenuto un titolo giudiziale che dichiari e o costituisca il diritto di proprietà della società su di essi. Cass. civ. sez. I, 9 marzo 1994, n. 2301

La norma dell’art. 2257 c.c. (dettata per la società semplice, ma applicabile anche a quella in nome collettivo attraverso il richiamo di cui all’art. 2293 c.c.), secondo cui, quando l’amministrazione spetti disgiuntamente a più soci, ciascuno può opporsi all’operazione che un altro voglia compiere, prima che essa sia compiuta, e sull’opposizione decide la maggioranza dei soci, va intesa nel senso che il contrasto può appuntarsi soltanto su singole operazioni e deve trovare soluzione nell’ambito del sodalizio societario; fine consegue che costituisce grave inadempienza, che giustifica l’esclusione dalla società a norma dell’art. 2286 c.c. il comportamento del socio il quale nei rapporti con i terzi (nella specie con l’invio alle banche di una lettera) disconosca in toto l’operato dei soci amministratori, incidendo così negativamente sulle attività della società. Cass. civ. sez. I, 2 aprile 1992, n. 4018

 

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